Как един смел, едва легален опит за поглъщане на производител на ботокс преобърна света на сделката

Едуардо Муньос / Ройтерс / Ройтерс

Бил Акман, милиардер, основател на хедж фонд Pershing Square Capital Management, пренаписва правилата на корпоративната рейдерска игра. И докато някои са възхитени от смелостта му,370 милиона долара при приключване на сделката.



А Акман е нищо друго освен упорит инвеститор. Въпреки натрупаните загуби, например, той обеща да преследва своя Herbalife кратко „до края на света“ и запази краткия си залог за застрахователя на облигации MBIA в продължение на седем години. Като цяло Pershing има тенденция да задържа инвестиции в продължение на четири до шест години.

Тази черта би трябвало да служи на Акман добре, тъй като сделката с Алерган се очаква да бъде дълга, продължителна битка предвид сложността й. Като начало, компанията не е приела офертата. Разбира се, това изглежда направо устойчиво на това, като инициира план за права на акционери или хапче за отрова, което ефективно предотвратява Pershing да натрупа по -голям дял от компанията. Когато по време на презентация изпълнителният директор на Valeant Майкъл Пиърсън беше помолен да обсъди достойнствата на сделката и защо реши да си партнира с Акман, той се пошегува: „Той е очарователен“.



„Бил е много упорит, имаме нужда от някой, който ще бъде постоянен, той ще измине цялата дистанция, няма да отпадне след месец или два“, каза Пиърсън и добави, че Акман също донесе 4 милиарда долара на масата .



Всъщност, ако сделката с Алерган доказва нещо, това е, че Акман наистина не му пука какво мисли някой за него. Изглежда, той се интересува само от това да печели пари и тръпката от сделката.

„Сделката Першинг Скуеър - Алерган е иновативно развитие в инвеститорския активизъм и вероятно ще се окаже модел за други активисти в бъдеще“, каза Сахм Адранги, основател на Kerrisdale Capital, хедж фонд от 300 милиона долара в момента участва в собствената си борба с активисти с Morgans Hotel Group . „Першинг Скуеър има опит с новаторски активизъм, като например организиране на благотворително събитие за представяне на един от техните къси панталони, а сега и сделката Allergan.“

Valeant/Pershing Square

Изпълнителни директори, Бил Акман и съветникът от Першинг Скуеър Уилям Дойл.



Иновацията в сделката Allergan е как тя внася корпорация, в случая Valeant, която прави предложение, което Pershing Square е задължено да подкрепи. Това обединява две мощни сили при сключването на сделки и принуждаването на промяна: жадуващият за придобивания Valeant (той е направил 100 придобивания, откакто Пиърсън се присъедини към компанията през февруари 2008 г.) и Pershing Square, който често взема големи залози в компаниите и след това настоява за промени, независимо дали става въпрос за управление, разпределение на капитал или сключване на сделка.

„Това, което е необичайно тук, е, че типичният ред е обърнат“, каза професорът по право в университета в Мичиган и бивш адвокат по сливанията и придобиванията Алисия Дейвис пред estilltravel. „Не е необичайно потенциалният купувач да закупи дялово участие в целева компания, преди да обяви оферта. Необичайното тук е, че за да купи акциите на Allergan, Valeant си партнира с активист инвеститор, който изглежда е вложил по -голямата част от капитала за тези ранни покупки.

В този случай Pershing излага на риск около 4 милиарда долара от собствения си капитал, за да подпомогне сделката, както и прави публични усилия да убеди акционерите на Allergan да го приемат. Голяма част от частта на Акман от почти тричасовата презентация в Ню Йорк във вторник-която Персинг също плати-беше посветена на обяснението защо Valeant е подценен. Акман посочи нискотарифния бизнес модел на компанията, с много малко разходи за централни корпоративни офиси и управление и повече за придобиване на продуктови линии, нейната голяма търговска сила и как нейната структура на компенсации за ръководителите е уникално стимулирана към възвръщаемостта на акционерите. Той не само продаваше акционерите на Allergan при приемането на сделката, но и защо те трябва да искат да бъдат дългосрочни акционери на Valeant.



'Имате много феноменален опит по отношение на дългосрочния растеж и свободния паричен поток на акция под ръководството на Майк', каза Акман, отбелязвайки, че общата възвръщаемост за акционерите на Valeant, откакто Пиърсън се присъедини преди обявената оферта за Allergan, е около 1,260%.

Въпреки че Ackman грабва заглавията, Pearson се стреми да изясни, че сделката е до голяма степен негова компания: Валутата на сделката е акции на Valeant и финансиране на стойност 15 милиарда долара от Barclays и Royal Bank of Canada. Но Valeant вложи само символична сума от парите, за да изкупи 9,7% от акциите на Allergan, което означава, че ако сделката се провали, Pershing ще остане с лъвския дял от акциите на Allergan.

„Целта на споразумението е да нарязва и нарязва на печалби всички печалби (или загуби), които произтичат от закупените акции, тъй като Valeant прави опит да поеме Allergan“, пише бившият адвокат по сделките на Skadden, Arps, Meagher & Flom Роналд Баруш вWall Street Journal. „Першинг е в бизнеса да прави големи инвестиции с цел да притисне ръководството на компанията да предприеме действия, които ще доведат до печалба за Першинг от акциите.“

При днешните цени сделката е на стойност 160 долара за акция. В момента Allergan се търгува на 165 долара за акция, което означава, че инвеститорите очакват подсладена оферта или друг купувач да се появи. Шон Лавин, анализатор в BTIG, заяви в бележка, че „ще е необходима оферта над $ 170, за да се сключи тази сделка“.

Акман е длъжен да подкрепи офертата на Valeant „освен ако и докато не има превъзходно предложение, на което Valeant не реши да отговори“. Allergan може да потърси друг участник в търга или да направи собствено придобиване, за да спре Valeant. Лавин каза, че Johnson & Johnson, GlaxoSmithKline, Pfizer и Nestle са потенциални купувачи. „Въпреки че нямаме твърдо мнение дали ще се реализира друга оферта, ние вярваме, че идеята ще задържи акциите на Allergan над диапазона от 45 милиарда долара за известно време“, каза той.

Докато стратегията - създаване на партньорство с Valeant, закупуване на акции до 5%, а след това агресивно закупуване на повече и след това направяне на оферта за компанията - е ясно използване на материална вътрешна информация от страна на Ackman's Pershing Square, тя е технически в рамките на правилата за вътрешна търговия.

„Начинът, по който действат правилата за вътрешна търговия, е, че не можете да търгувате с съществена непублична информация, ако нарушавате задължение за поверителност“, каза Акман. „Това, което правим тук, е да си партнираме с Valeant, за да помогнем в опита им да купят Allergan. Майк сподели с нас техния интерес към Алерган; не е имало нарушение на задължението. “

Пиърсън добави: „Проверихме целия този процес с множество адвокатски кантори.“

Ackman и Valeant също така структурираха сделката, за да избегнат изискванията на Федералната търговска комисия за разкриване на информация, които изискват компания, която купува повече от 75 милиона долара от акции на потенциална цел за придобиване, да я разкрие публично пред комисията. Но купувайки опции вместо да купува акции, Першинг успя да заобиколи това изискване. (Опциите дават на някого право да купуват акции, но технически не самите те споделят.)

„Търсихме начин да бъдем освободени от изискването - да ни бъде позволено да получим икономическа експозиция - без да се налага първо да подаваме молба до FTC, което ще уведоми компанията, че сме заинтересовани“ Акман каза пред Bloomberg TV .

Досега обратната връзка от връстниците от общността на хедж фондовете на Ackman до голяма степен беше изпълнена с възхищение. Както един мениджър на хедж фондове, който поиска анонимност, каза пред estilltravel: „Искам да кажа, това е нещо, което бих направил. Това е, за което всички говорят.

Може би най -голямото потвърждение, което Акман получи, беше самият Икан, който публично подкрепи хода на срещата на върха на активно-пасивните инвеститори в Ню Йорк във вторник.